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三只松鼠: 董事会秘书工作细则

2022-12-12 22:27:03来源：

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三只松鼠股份有限公司第一章总则第一条为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第二章职责第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。第四条董事会秘书履行以下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司所上市的证券交易所（以下简称“交易所”）报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。第五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合。第六条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。第七条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：（一）公司有关信息披露事项的议案；（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。第八条在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录和董事会决议并签字。该董事会记录和董事会决议应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录和董事会决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。第九条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。第十条在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时，在按交易所相关规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照交易所独立董事备案办法的要求，检查报送材料内容的完备性。第十一条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。第十二条董事会秘书应积极配合，为董事（包括独立董事）、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第十三条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。第三章任职资格第十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。公司上市后，董事会秘书还应取得公司所上市的证券交易所（下称“交易所”）颁发的董事会秘书资格证书。第十六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（六）本公司现任监事；（七）法律、行政法规、部门规章规定的或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四章任免程序第十八条董事会秘书由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。第十九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第二十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。第二十一条公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合交易所规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。第二十二条公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向交易所提交以下资料：（一）董事会秘书代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。第二十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第二十四条董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。第二十五条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。第二十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本细则第十六条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、交易所的规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。第二十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第二十八条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第五章证券事务代表第二十九条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第三十条证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会聘任。第三十一条公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向交易所提交下述资料：（一）证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。第六章考核与奖惩第三十二条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。第三十三条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、交易所的规定或《公司章程》，应依法承担相应的责任。第三十四条董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、交易所的规定或《公司章程》的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。第七章附则第三十五条本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十六条本细则由公司董事会负责解释。第三十七条本细则自公司董会审议通过之日起实施。

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